Sprzedaż zadłużonej spółki i ochrona zarządu w spółkach prawa handlowego

Wielu właścicieli firm, stojąc w obliczu rosnącego zadłużenia, rozważa możliwość sprzedaży spółki jako sposób na zakończenie swojej działalności i uniknięcie odpowiedzialności za długi. Jednak sprzedaż zadłużonej spółki to proces o wiele bardziej złożony niż proste przeniesienie własności. Zarówno sprzedający, jak i nabywcy mogą napotkać szereg konsekwencji prawnych, a w szczególności członkowie zarządu muszą liczyć się z możliwością poniesienia odpowiedzialności za niespłacone zobowiązania. W tym artykule omówimy mechanizmy związane ze sprzedażą spółek z długami, odpowiedzialność zarządu oraz alternatywne metody oddłużania, które mogą uchronić przed prawnymi komplikacjami.

Proces sprzedaży zadłużonej spółki i konsekwencje prawne dla zarządu

Sprzedaż zadłużonej spółki, choć powszechnie uznawana za legalne rozwiązanie, nie zawsze uwalnia sprzedającego ani członków zarządu od odpowiedzialności za długi. Prawo przewiduje, że długi pozostające po przeniesieniu własności przedsiębiorstwa nadal obciążają samą spółkę, co oznacza, że nowy właściciel może zostać zmuszony do ich spłaty. Co więcej, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być pociągnięci do odpowiedzialności w sytuacji, gdyby nie zgłosili w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Wynika to z przepisów Kodeksu spółek handlowych, który nakłada na zarząd obowiązek starannego monitorowania stanu finansowego przedsiębiorstwa.

W przypadku, gdy egzekucja długu z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, chyba że są w stanie wykazać, iż brak złożenia wniosku o upadłość nastąpił bez ich winy. Taka odpowiedzialność osobista to poważne obciążenie dla zarządu, które podkreśla konieczność podejmowania odpowiednich kroków prawnych na wczesnym etapie problemów finansowych spółki. Przestrzeganie terminów oraz staranne przygotowanie dokumentacji są kluczowe, aby uniknąć późniejszych komplikacji prawnych i finansowych.

Skup zadłużonych firm – szansa na oddłużenie czy ryzyko dla nowego właściciela?

Skup zadłużonych firm może być postrzegany jako interesująca metoda oddłużenia, jednak wiąże się z szeregiem zagrożeń, zarówno dla sprzedającego, jak i nabywcy. W praktyce skup polega na przejęciu udziałów w spółce zadłużonej przez nowy podmiot, który zgadza się na przejęcie zobowiązań finansowych tejże spółki. Transakcja ta niesie jednak ryzyko, że wierzyciele mogą dochodzić spłaty długów od nabywcy. W przypadku dużego zadłużenia nowy właściciel musi liczyć się z koniecznością podjęcia działań restrukturyzacyjnych lub windykacyjnych, co może być zarówno czasochłonne, jak i kosztowne.

Wybierając skup zadłużonych spółek jako opcję oddłużeniową, należy mieć na uwadze, że:

• Długi spółki przechodzą na nowego właściciela, co sprawia, że wszelkie zobowiązania spłaty stają się jego problemem.
• W przypadku, gdy wierzyciele podejrzewają, że transakcja miała na celu uniemożliwienie im odzyskania należności, mogą próbować unieważnić sprzedaż na drodze sądowej.
• Wierzyciele mają prawo do skorzystania z instytucji skargi pauliańskiej, która pozwala na uznanie umowy za bezskuteczną w stosunku do nich, jeśli sprzedający działał na ich niekorzyść.

Mimo że skup zadłużonych firm może wydawać się atrakcyjnym rozwiązaniem dla zadłużonych przedsiębiorców, należy dokładnie przeanalizować potencjalne korzyści i ryzyka oraz skonsultować się z prawnikiem lub doradcą finansowym, aby uniknąć potencjalnych komplikacji prawnych i zabezpieczyć interesy obu stron.

Ochrona zarządu w spółkach prawa handlowego przy sprzedaży spółki z długami

W sytuacji, gdy zadłużona spółka zmienia właściciela, członkowie zarządu nie są automatycznie uwolnieni od odpowiedzialności za długi, zwłaszcza jeśli chodzi o zobowiązania wobec wierzycieli, które mogą pozostać niespłacone po przeniesieniu własności. Polski Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu na podstawie tzw. odpowiedzialności subsydiarnej.

Ochrona zarządu w spółkach kapitałowych jest jednak możliwa, ale wymaga spełnienia konkretnych warunków. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, jeśli wykaże, że w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość, co jest kluczowym elementem ochrony zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach działań zabezpieczających członkowie zarządu mogą również wskazać, że:

• Złożenie wniosku o upadłość nie było konieczne w czasie pełnienia ich funkcji.
• Wierzyciele nie ponieśli szkody w wyniku niezgłoszenia upadłości.
• Ich działania miały na celu ochronę spółki przed pogorszeniem sytuacji finansowej.

Zarząd powinien również pamiętać o obowiązku prowadzenia dokumentacji finansowej w sposób rzetelny i zgodny z przepisami, ponieważ w przypadku ewentualnych roszczeń sądowych, to właśnie odpowiednio udokumentowane działania mogą stanowić dowód w procesie obrony. Każdy z członków zarządu powinien być świadomy, że nawet wewnętrzny podział obowiązków w ramach zarządu nie zwalnia z odpowiedzialności. Każdy członek jest zobowiązany do dbania o kondycję finansową spółki i podejmowania działań, które pozwolą uniknąć niewypłacalności.

Alternatywy dla sprzedaży – likwidacja i procedury restrukturyzacyjne

Sprzedaż spółki z długami to rozwiązanie ostateczne, które może wiązać się z licznymi trudnościami i ryzykiem. Z tego powodu przedsiębiorcy często rozważają inne opcje oddłużenia, takie jak likwidacja spółki lub przeprowadzenie restrukturyzacji. W niektórych przypadkach likwidacja zadłużonej spółki może okazać się bardziej korzystna niż sprzedaż, zwłaszcza gdy sytuacja finansowa jest trudna do ustabilizowania. Likwidacja polega na zakończeniu działalności spółki, sprzedaży jej aktywów i uregulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli.

Z kolei restrukturyzacja, realizowana na podstawie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego, pozwala na wynegocjowanie z wierzycielami nowych warunków spłaty zadłużenia. Proces ten może przyjąć różne formy, w tym:

• Postępowanie układowe – umożliwia negocjacje z wierzycielami w celu zmiany warunków spłaty długów.
• Przyspieszone postępowanie układowe – stosowane w sytuacjach, gdy dłużnik chce szybko zawrzeć porozumienie z wierzycielami.
• Postępowanie sanacyjne – pozwala na przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych, które mają na celu uratowanie spółki przed upadłością.

Restrukturyzacja może okazać się korzystnym rozwiązaniem zarówno dla zarządu, jak i dla właścicieli spółki, gdyż pozwala na uregulowanie zobowiązań bez konieczności rezygnacji z działalności. Choć każda z tych procedur wymaga zaangażowania oraz współpracy z doradcami finansowymi i prawnymi, to skuteczne wdrożenie działań restrukturyzacyjnych może ochronić zarząd przed odpowiedzialnością, a spółkę przed upadłością.

Dzięki takim alternatywom przedsiębiorcy mogą liczyć na nową szansę na poprawę kondycji finansowej swojej firmy, jednocześnie chroniąc się przed ryzykiem wynikającym z nieprzemyślanej sprzedaży spółki z długami.

Więcej na ten temat: https://fabrykakreatywna.com

[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej.
Informacje przedstawione w artykule nie stanowią oferty w rozumieniu zapisów art. 66. Kodeksu Cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.) i nie dotyczą sprzedaży podmiotów, o których mowa w art. 151 KSH (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych).